美國財政部外國資產(chǎn)控制辦公室

執(zhí)法公告：2025年9月3日

總部位于德克薩斯州休斯頓的國際貨運代理公司Fracht FWO Inc.（"Fracht"）已同意支付1,610,775美元，以解決其因涉嫌違反多項OFAC制裁計劃（包括針對委內(nèi)瑞拉和伊朗的制裁）而可能承擔(dān)的民事責(zé)任。2022年5月，F(xiàn)racht因未遵循內(nèi)部合規(guī)程序，與一家被列入黑名單的委內(nèi)瑞拉政府航空公司簽訂合同，將貨物從墨西哥運往阿根廷的客戶。為履行合同，該被制裁的委內(nèi)瑞拉航空公司使用了一架因由伊朗馬漢航空運營且機組人員為伊朗國民而被OFAC單獨制裁的飛機——這一行為反映出Fracht涉嫌違反OFAC針對伊朗、擴散和恐怖主義的制裁計劃。

和解金額反映了OFAC的認(rèn)定，即Fracht的違規(guī)行為性質(zhì)嚴(yán)重且非自愿披露。同時考慮了Fracht對OFAC調(diào)查的充分配合，以及該公司已采取的實質(zhì)性整改措施以防止類似違規(guī)再次發(fā)生。更廣泛而言，本次執(zhí)法行動強調(diào)了國際貿(mào)易服務(wù)提供商（如貨運代理）了解交易對手，并識別因優(yōu)先處理緊急業(yè)務(wù)需求而犧牲合規(guī)性風(fēng)險的重要性。在復(fù)雜的運營環(huán)境中，所有受美國管轄的主體（包括應(yīng)對緊急商業(yè)需求的高級管理人員）都必須了解潛在的制裁風(fēng)險來源，并采取適當(dāng)措施防止違規(guī)行為。

涉嫌違規(guī)行為描述

2022年5月，一家大型制造商聯(lián)系Fracht墨西哥分公司，要求緊急安排將一批汽車零部件從墨西哥運往阿根廷。由于缺乏專業(yè)能力、運力和資源，墨西哥分公司向Fracht尋求協(xié)助。Fracht未能找到可用飛機，最終聯(lián)系了墨西哥一家貨運代理物流經(jīng)紀(jì)人（"經(jīng)紀(jì)人"）尋求幫助；Fracht的空運副總裁近期經(jīng)人推薦認(rèn)識了該經(jīng)紀(jì)人。在內(nèi)部討論中，F(xiàn)racht高管表示擔(dān)憂：若不能立即找到合適飛機，將無法滿足客戶生產(chǎn)需求并可能失去業(yè)務(wù)。

與被制裁航空公司的簽約及后續(xù)付款

2022年5月28日，F(xiàn)racht與經(jīng)紀(jì)人簽訂包機合同，約定飛機于6月2日赴墨西哥裝載貨物并于次日運抵阿根廷。合同指定承運方為南方航空貨運運輸公司（"EMTRASUR"）——這是OFAC制裁的委內(nèi)瑞拉國有航空公司Conviasa的全資貨運子公司，合同標(biāo)注了EMTRASUR的委內(nèi)瑞拉地址，并明確使用尾號為YV-3531（"YV"代表委內(nèi)瑞拉注冊）的飛機。

Conviasa自2019年8月5日起即根據(jù)第13884號行政令被列為委內(nèi)瑞拉政府實體受到制裁，并于2020年2月7日被列入OFAC特別指定國民清單（"SDN清單"）。而EMTRASUR使用的這架飛機此前已被列入SDN清單，作為伊朗馬漢航空的被凍結(jié)資產(chǎn)。Fracht簽約時不知情的是，EMTRASUR還為該飛機配備了伊朗機組人員。

【CONVIASA 制裁信息】

簽約后，經(jīng)紀(jì)人向空運副總裁發(fā)送了航班詳情，包括飛機尾號和顯示飛機從委內(nèi)瑞拉飛往墨西哥、經(jīng)停委內(nèi)瑞拉再赴阿根廷的行程。盡管存在這些危險信號，F(xiàn)racht空運副總裁未進行制裁篩查或內(nèi)部法律審查即簽署合同，違反了公司合規(guī)政策。合同簽署后，F(xiàn)racht向經(jīng)紀(jì)人支付885,000美元，其中825,000美元最終支付給EMTRASUR。

EMTRASUR的飛機于2022年6月4日延遲兩天抵達墨西哥后，因該客改貨機型無法裝載全部貨物，F(xiàn)racht面臨重新配置貨物（導(dǎo)致進一步延誤）或另尋飛機的選擇。公司高管群組緊急商議延誤應(yīng)對方案期間，EMTRASUR首席執(zhí)行官要求支付11萬美元滯納金。當(dāng)Fracht首席執(zhí)行官詢問飛機所屬時，戰(zhàn)略發(fā)展副總裁明確告知其為CONVIASA子公司，但高管層未意識到這兩家受制裁實體且未進行合規(guī)審查，最終決定繼續(xù)使用該飛機并支付滯納金。Fracht于6月7日支付該筆款項，其通過EMTRASUR運輸貨物并支付總計99.5萬美元的行為，構(gòu)成兩次涉嫌違反《委內(nèi)瑞拉制裁條例》第591.201條款的違規(guī)。

涉及馬漢航空及伊朗服務(wù)的違規(guī)交易

2012年9月12日，OFAC將伊朗馬漢航空（Mahan Air ）持有的尾號EP-MND飛機列入制裁清單。2021年10月該飛機轉(zhuǎn)移至委內(nèi)瑞拉CONVIASA旗下并更改尾號為YV-3531，但因其制造商序列號未變且馬漢航空持續(xù)提供運營支持，該資產(chǎn)仍受制裁管轄。Fracht通過中介使用該飛機運輸貨物的行為，涉嫌違反《大規(guī)模殺傷性武器擴散制裁條例》第544.201條、《全球恐怖主義制裁條例》第594.204條以及《伊朗交易與制裁條例》第560.206條。公司在得知伊朗機組參與后主動向OFAC披露并采取整改措施，整體行為構(gòu)成多項制裁條例的涉嫌違規(guī)。

【Mahan Air 涉及美國SDN,歐盟，瑞士，法國多個制裁清單】

處罰金額判定與綜合因素分析

OFAC認(rèn)定Fracht未主動披露違規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)《經(jīng)濟制裁執(zhí)法指南》（31 C.F.R. part 501, app. A），本案基準(zhǔn)罰金為法定最高額2,147,700美元。最終和解金額1,610,775美元。考慮了以下因素：

OFAC認(rèn)定以下加重因素：

（1）兩名副總裁的行為顯示對制裁要求的 reckless disregard（魯莽漠視）

（2）管理層實際知曉涉及被制裁實體EMTRASUR的交易

（3）向EMTRASUR提供約93.5萬美元經(jīng)濟利益

（4）Fracht作為大型國際物流企業(yè)具有較高專業(yè)度

OFAC認(rèn)定以下減輕因素：

（1）過去五年無違規(guī)記錄

（2）發(fā)現(xiàn)違規(guī)后公司立即強化合規(guī)整改：解雇涉事簽約人員，強制要求所有運輸合同執(zhí)行前必須完成法律審查與制裁盡職調(diào)查，在空運合同中增加制裁合規(guī)承諾條款，并實施供應(yīng)商合規(guī)審批機制等等。

合規(guī)啟示

本次執(zhí)法行動凸顯國際貿(mào)易中介服務(wù)提供商（如貨運物流企業(yè)）可能面臨的多元制裁風(fēng)險。此類中介處于貿(mào)易交易核心環(huán)節(jié)，需處理與發(fā)貨人、承運人、供應(yīng)商、業(yè)主、運營商、代理商及關(guān)聯(lián)方等多方關(guān)系，而這些交易對手本身往往代表第三方利益。企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)知與受制裁對象及其資產(chǎn)（包括飛機、船舶等財產(chǎn)）直接或間接交易產(chǎn)生的風(fēng)險——這些資產(chǎn)可能因被封鎖主體所有而受管制，無論其是否被列入OFAC的SDN清單。

本案同時強調(diào)建立強力內(nèi)部控制流程并確保其被嚴(yán)格遵守（包括關(guān)聯(lián)公司、子公司、員工及代理方）的重要性。合規(guī)有時需要以犧牲便利為代價。即便面臨緊急業(yè)務(wù)需求，只有始終遵循合規(guī)制度才能保證其有效性。本案中，關(guān)鍵員工曾有多次機會遵守旨在防范此類事件的核心合規(guī)政策，但其為追求效率無視危險信號的行為最終導(dǎo)致違規(guī)。

最后，本次行動印證了及時彌補合規(guī)缺陷并與OFAC調(diào)查充分合作的積極價值。

本文基于公開信息撰寫，不代表任何機構(gòu)立場。僅作國際關(guān)系分析與討論之用。